פסק-דין בתיק ת"א 21709-06-12

1.         עילת התביעה

התביעה שלפניי הוגדרה כתביעה להסרת קיפוח ומתן חשבונות.

יחד עם התביעה הוגשה בקשה דחופה למתן צו מניעה זמני והוגשה תגובת המשיבים.

בדיון אשר נקבע לשמיעת הבקשה לסעד זמני קיבלו הצדדים את המלצת בית המשפט, על פיה יקבע התיק העיקרי להוכחות על יסוד התצהירים המצויים בתיק במסגרת הבקשה לצו הזמני.

עוד הוסכם, כי הבקשה לסעד הזמני תמחק ללא צו להוצאות ותגובת המשיבים תהווה כתב הגנה.

בכתב התביעה נאמר כי 4 חודשים לפני הגשת התביעה הצטרף התובע כשותף ליוזמת הנתבעים, לשם הקמת והפעלת מסעדה לממכר המבורגרים באמצעות הנתבעת 3 (להלן: "החברה"). שמה המסחרי של המסעדה הינו פאפוש (להלן: "העסק").

בהתאם להסכם המייסדים הוקצו לתובע, בתמורה להשקעה כספית בחברה, 50 מניות רגילות המהוות 20 אחוז מהונה המונפק.

יתרת הון המניות בחברה מוחזק על ידי הנתבעים בחלוקה שווה.

עוד נאמר בכתב התביעה, כי הוסכם שהתובע ישמש אחראי על שיוק וקידום העסק. התובע טען כי השקיע את מיטב כספו, מרצו וזמנו אף מעבר להתחייבותו החוזית.

הנתבעים, בהיותם בעלי השליטה, ניהלו את ענייני החברה ואת הקופה ביד רמה ובאופן בלעדי.

התובע נתן בהם אמון לאור הכרות קודמת עוד מימי הלימודים בבית הספר היסודי.

במאי 2012 התגלע הסכסוך בין הצדדים. הסתבר לתובע, לטענתו, כי החברה מתנהלת בדרך שיש בה משום קיפוח זכויותיו ופגיעה בחברה.

הנתבעים נמנעו מביצוע הקצאה נוספת של 50 מניות רגילות על שמו של התובע,  אשר היתה מגדילה את שיעור החזקותיו ל- 33.3% ומקנה לו את הזכות להתמנות לדירקטוריון. זאת בניגוד להחלטת דירקטוריון החברה מיום 12.3.12.

כמו כן, החליטו הנתבעים באופן חד צדדי, על הפסקת עבודתו של התובע והפעילו עליו מכבש לחצים כדי לגרום לו  לוותר על אחזקותיו בחברה בנזיד עדשים.

על יסוד החלטת הדירקטוריון המצויינת לעיל, חתם התובע ביום 25.3.12 על ערבות ללא הגבלת סכום, להבטחת חובות החברה בחשבון הבנק ועל ערבות נוספת להבטחת התחייבות החברה להחזר הלוואה.

למרות זאת התחמקו הנתבעים מלהעניק לתובע זכויות חתימה בחברה, והם פועלים בחשבון הבנק בחוסר סמכות.

הנתבעים מעדיפים את האינטרס האישי שלהם, מושכים לעצמם משכורות והחזר הוצאות מקופת החברה וזאת אף לקרובי משפחה. שכרו של התובע מולן והוצאותיו האישיות לטובת החברה אינן מוחזרות לו.

מדובר במקרה מובהק בו יושיט בית המשפט לתובע סעד במקרה של קיפוח, לפי סעיף 191 לחוק החברות.

התובע אף הסביר כי בתמורה למניות בחברה הפקיד סך של 150,000 ש"ח בשני שלבים. כמו כן דאג למימון שוטף מהונו האישי והזרים סכום מצטבר של כ- 60,000 ש"ח לשם רכישת ציוד.